Las fuerzas españolas conformada por indios y europeos eran a comparación a las de Rumiñahui más numerosas. Inicialmente, las tropas españolas pudieron confiar en los arreglos de Sebastian de Benalcázar que, por propia iniciativa, había emprendido la conquista del Territorio del Norte, deslumbrado por la esperanza de que el oro existía en ese lugar en gran abundancia. Más tarde, estos se vieron reforzados por la llegada de los contingentes del adelantado Don Pedro de Alvarado, conquistador de México.
Rumiñahui no estaba solo. A su lado combatían los ejércitos de Zope- Zopahua y también llegarían refuerzos del ejército de Quisquis que se hallaba en el Cusco. Los tres ejércitos indígenas estaban operando, sin embargo, por separado, lo que permitió a los españoles hacer frente a uno por uno, con evidentes ventajas estratégicas.
El factor que más influyó en el resultado del fracaso de la resistencia en Quito fue la presencia de los antiguos enemigos de los pueblo de Quito, los Cañaris que se aliaron con los invasores españoles. Los Cañaris sacaron provecho de las desgracias de sus antiguos opresores, los quiteños, para recuperar su libertad , sin saber que se atarían a un yugo más pesado. La presencia de los cañaris permitieron a los españoles aliviar o disminuir cualquier preocupación de carácter militar y de aprovisionamiento que tuvieran.
A pesar de esto, las primeras batallas fueron muy fuertes y los españoles pagaron caro su avance. Teocajas, Ambato, Pancallo y Latacunga fueron sitios donde hubo feroces batallas que vieron a las fuerzas de Quito luchar valientemente antes que perder. El general inca Quizquiz en una ataque sorpresa logro matar a catorce enemigos y obligó a la mayor parte del ejército español a retirarse. El anciano líder Quisquiz no pudo continuar por mucho tiempo, ya que en sus numerosas proezas fue asesinado por sus propios hombres en una acalorada disputa, dado que él quería convencer a sus aliados de cambiar a un estado de guerra con guerrillas.
El general Inca Rumiñahui había ideado tácticas para tratar con los caballos españoles. Habría colocado agujeros en el suelo cubierto de ramas, por ejemplo, para evitar las cabalgatas de los furiosos animales. A pesar de su tenacidad finalmente los españoles tomaron Quito, pero esta ciudad resultó quemada por las tropas nativas que las acababan de abandonar. El ejército de Rumiñahui fue obligado a abandonar su zona de operaciones acosado por sus enemigos, pero fueron capturados gran parte de ellos junto al general Atahualpista Rumiñahui. Sobre las ruinas de Quito, Sebastian de Benalcázar, fundó San Francisco de Quito, el 6 de diciembre de 1534. bueno eso es lo k se encuentra mas o menos saca lo mas importante
